通过反对取消拍卖 - 第 9619/2023 ΤΥ 号决定

这 塞萨洛尼基单人初审法院 与没有。 9619/2023 的决定，在我们办公室成功处理的一个案例中， 接受异议 我们的主要反对取消抵押品赎回权。

法院基于所涉理由维持了反对意见 未能（代表代表外国基金的理赔管理公司）出示必要的文件， 根据该条的规定 民法典第 925 条。特别是，在异议中，我们提出了每家管理公司未能传达应收账款合同转让和管理的完整文件。 这导致她无法证明自己的合法性 继续执行执法程序。

异议作为法律救济，在强制执行的不同阶段行使。它是借款人的主要防御手段。根据阶段的不同，反对派的目标可能是： 取消付款令（《民法典》第 632 条） 或者 强制执行行为的废止（民法933） 或修正房产的首次报价（第954章)¹.

MDE律师，本所合伙人，女士 瓦尔瓦拉·埃莱夫塞里亚多 （AM 13365 DSTH）。列出了决定的正文。

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决定编号：9619/2023

异议备案号：……/…………/2023

塞萨洛尼基一审单人法院

财产纠纷特别程序

由初审法院法官 Angeliki Polymeni 编写，他由初审法院三人行政委员会主席和秘书任命………………..

他于 2023 年 5 月 31 日在观众面前公开露面，用 2 号球衣试探她。猫。 …………………./…………./2023 反对，之间：

OF ANAKOPTONTOS：……………………………………………………，塞萨洛尼基居民（电话号码：………………………………..），出现 由 Varvara ELEFTHERIADOU 授权书 (AMDSTH: 13365)，谁提交了提案。

KATHIS THE ANAKOPI 的：名称为…………………………………….的匿名公司，总部位于雅典（电话号码：……………………..），以及法定代表人是一家名为……………………的特殊目的公司的经理，其注册办事处位于爱尔兰都柏林，是一家名为……………….的有限责任银行公司的通用继承人，该公司的代表通过提交动议的律师……………………..（AMDSTH：………………）的授权书。

在案件讨论期间，双方律师要求接受公开会议记录中的内容及其提案。

学习文献之后

依法考虑

在本案中，针对有争议的反对意见，反对者出于其中提到的原因请求废除第 1 号决议。 …………………/2-2-2023 塞萨洛尼基上诉法院执达员强制扣押不动产的报告……………………..在上述扣押报告摘录后，编号…… …………… 以及 2022 年 11 月 18 日支付的支票，用于支付雅典一审单一成员法院付款令的第一份可执行清单的以下副本，编号为………………./ 2014年，并命令被告支付法庭费用。

有了上述内容和请求，本异议就内容和地点而言可以提交主管法院裁决（《民法典》第 584 条和第 933 条第 1 款，受益人的普遍或特别继承人不能开始或继续检查前的强制执行和证明强制执行合法化的文件将传达给执行对象。

也就是说，他必须通知被告要执行的支票以及使其合法化的文件。这项义务对于初始执行的许可人的启动和继续都是强加的，而且它是独立的，即使执行它的被告从其他来源得知继承，也必须履行这一义务。

使继任者合法化的文件被理解为继承证明，无论是公开的还是私人的，都必须予以通报。必须提交完整的文件，而不是摘录。这些必须作为原始官方文件共享。不足之处，在支票中简单提及这些。

违反民法典第 925 条第 1 款。无论损害如何，都意味着执行无效，因为法定短语“不得开始或继续执行”相当于无效威胁。

此外，关于传达合法化文件的义务，以及由于股份制银行公司合并而发生的准普遍继承的情况，考虑到构成该公司的各个行为的复杂性和多样性，股份制银行公司合并，以及相应的证明文件，根据《民法典》第 925 条第 1 款的规定，向被告执行债务人传达所需的所有文件依法完成合并，除不符合民法典第925条第一项规定的精神外，特别奢侈、极其昂贵，而且还造成严重障碍，阻碍债权人获得债权。执行程序不合理。

强制处决通常是形式重于实质，但还没有达到滥用的程度。当然，正如法律本身的规定所表明的那样，只应选择证明合并完成并记录催办人合法化的文件。由于合并结果根据法律自动产生，无需任何其他措辞，无论是对于合并公司还是针对第三方，均来自股份公司登记册中行政部门批准行为的批准和登记，并且从同一点开始当新公司的主张和义务得到承担时，很明显，后者的合法化正是从那时开始的（All. AP 12/1999）。

因此，证明上述操作和完成合并的文件是唯一重要的文件，应与支票一起传达给债务人。所有上述因素，无论其对合并过程本身的重要性和严肃性如何，都始终是涉及合并公司内部关系的要素。

从表面上看，只有在股份公司登记册上批准并登记批准契据后，合并才算真正的合并。因此，使由银行股份公司合并而来的新公司合法化的文件是发展部长批准合并的决定以及合并登记的相关公告在股份公司登记册中。

这些文件的通知是充分的，并且完全符合《民法典》第 925 条第 1 款所要求的文件的法定格式。至于合并公证文件，其可能在上述文件之后进行强制通报，不仅得不到法律上的支持，也起不到任何实际作用，相反只会给执行和实施造成障碍。给债务人带来不成比例的负担。当然，从本质上看，经过公证的合并协议确实是合并过程中最重要的条件和最本质的文件。

然而，它对于合并后的加速公司的合法化并不具有决定性的重要性，它不构成证明新公司取代旧公司合法化的文件。合并协议可能包括承包公司的所有条款和特别协议，但债务人对此不感兴趣。

债务人对新公司的实力或偿付能力不感兴趣，而只对新公司合法继承原公司感兴趣。只要合并的法律形式经主管行政机关认证，经合法性审查后，并合法记入股份公司登记册，新公司自动恢复被合并公司的权利和义务通过普遍继承（All. AP 12 /1999），新公司的合法化因此得到充分证明，执行中债务人的权利在各个方面也得到充分保障，就像普遍继承中发生的那样，其中遗嘱认证通知足以履行《民法典》第 925 条第 1 款的法律形式。

在（据称）普遍继承的情况下，无需核实具体继承权的持有者。被吸收公司的资产整体转让给吸收公司，因此，资产全部转让的证明文件足以证明所有基本权利和义务的承运人发生变化，从而证明合法化的发生变化（AP 345/2006 法）。

然而，与上述准普遍继承和普遍继承的要求相反，在特殊继承的情况下，实体法合同必须予以通知，因为那里需要参考个别协议（例如转让） ），以确定争议权利的持有人，这是合法化的重要组成部分。

此外，如果执行已经开始，应通知继承人进行（新的）检查，并附上使继承合法化的相关文件。不能排除在检查之前或之后通知上述文件（Vathrakokoilis，《民法典》第 925 条第 3 款的解释）。即使继承是根据法律或法院判决自动发生的（Brinias，第 124 I 段），例如将继承的企业授予继承人之一，也需要通知支票和相关文件。根据第 483 条，受益人。

如前所述，证明继承的文件，无论是公开的还是私人的，都应以原件或正式副本的形式完整传达，而不是摘录（MPrZak 179/1969 ArchN 1969/567），如果需要更多文件继承完成后，需要通知所有人，例如在出售受益人的财产时，包括相关合同和转让证明。该规定应被视为也适用于根据经修订的第 4354/2015 号法律第 1 条委托管理公司管理银行贷款或信贷应收账款的情况，该管理公司必须通知相关管理合同，以及当其管理机构已由一家公司指派，负责获得此类债权以及销售合同第 2844/2000 号法第 3 条公共簿中的注册证书，并将其转让给后者。

由于其措辞的严格性，无论损害如何，违反该规定都将导致无效，这相当于无效的威胁（AP 345/2006，希腊法 2006.807-808，Faltsi，强制执行法，2017 年，I，p . 450），如果被告以其他方式获得有关继承的信息，则无关紧要（AP 345/2006 同上，参见 P. Mazis in Interpretation of the Keramea-Kondyli-Nikas Fourth，2021 年第 2 版，第 925 条，第 163 页） -165）。

此外，近年来，不良贷款问题及其对信贷机构股权和流动性的影响尤为严重，导致希腊立法者颁布了关于债权管理或收购可能性的第4354/2015号法律来自特殊目的公司的此类贷款和信贷。

特别是，第 4354/2015 号法律为处理信贷机构和金融组织的不良贷款提供了两种可能性：a) 将其管理权分配给贷款和应收账款管理公司；b) 将其转让给应收贷款收购公司和信贷公司。 。

在应收账款管理转让的情况下，信贷机构仍然是应收账款的受益人，特殊目的公司仅承担管理工作。这可能包括（第 4354/2015 号法律第 2 款第 2 款 b 款）<<特别是法律和会计监督、催收、与债务人进行谈判以管理债权以及根据第 871 条缔结和解协议 -民法典第 872 条或债务结算条例，根据第 872 号规定的道德守则。 2014 年 8 月 116 日，希腊银行信贷和保险委员会根据第 4224/2013 号法律第 1 条第 2 款作出决定>>。

当仅委托管理权时，接受管理权的实体表面上并不表现为债权的受益人，而是以指定信贷机构或从贷款和信贷中获取应收账款的公司的名义并代表其行事。

根据一项明文规定（第 2 条第 4 款），管理公司有权作为非受益方提出任何法律援助并采取任何其他司法或法外行动以收取管理下的应收账款，而相关决定的既判力适用于支持和反对信贷机构或公司从贷款和信贷中获取应收账款（上述内容参见 A. Georgiadis，银行“红色”贷款的转让和借款人个人数据的保护） , ΧΡID 2018.3. D. Rousi，债权转让的特别法 – 从代理和证券化到因管理或出售而处置债权：与 AK 转让一般法的系统协调，CHRID 2016/569 . Z. Tsolakidis。从无服务贷款中转移债权，CHRID 2016/641）。

在这种情况下，管理公司在实质上和程序上都以“他人财产的无权管理者”的身份行事，其结果是，它们的例外合法化直接源自法律，因为当然，规定合同已根据第 4354/2015 号法律合同签订（参见 Kitsara，《第 4354/2015 号法律的“收购公司”初次收购后贷款和信贷债权的进一步转移》，CHRID 2019/305，并且例外情况，非受益方的合法化需要在 N. Nikas，民事诉讼第 1 卷第 23 段第 5 段中的特别立法条款中作出规定，A. Pleuris，民事诉讼中的非受益方和非义务方，第. 35-36, 59-60)。

管理公司合法化权限的范围和内容取决于相关管理协议（贷款组合转让协议），并且是相关管理协议（贷款组合转让协议）的主题，该协议必须以书面形式制定，并包含 a) 逾期和未逾期应收账款b) 商定的管理费，以及 c) 管理公司可以执行的管理业务（参见相关的 D. Diakopoulos，索赔管理公司 (EDADP) 和 GDPR：挑战和担忧。DEE 2018/1400）。

鉴于授予管理公司的法定权力的列举是指示性的（第 4354/2015 号法律第 2 条第 2b' 款：<<特别是>>），因此认为缔约方的意愿可以自由决定所授予的权力管理行为，允许或排除第 4354/2015 号法律第 2 条第 2 款中提及的某些行政操作。

但是，如果约定管理的内容是合法管理和债权收取，那么这也包括通过广义的司法追索而导致债权得到满足的行为，即通过诊断试验、强制执行过程和保险措施（参见 P. Kolotouro，贷款和信用索赔管理公司的程序权威 CHRID 2019/464、L. Kitsaras，同上和 D. Rousi，同上，以及上述 MonPrThes 10411 /2019 Pir Nom 2020.136 和法律）。

反对理由之五，异议人经充分考虑其内容，请求撤销被异议被告依据被异议执行法对其加速强制执行程序，理由是该程序无效。被告违反《民法典》第925条第1款的规定，没有通知她2022年11月18日的付款支票以及编号为……/2023没收报告的强制扣押，证明名称为<<……………………………….>>的特殊目的公司合法化的文件，名称为<<………………………….>>的匿名银行公司的通用继承人……>> 并进一步使被告作为后者的管理人合法化。从目前上述法律考虑来看，该异议理由是合法的，其实质有效性还需进一步考察。

从当事人合法援引和提供的全部文件中，证明了以下事实：<<………………………….>>成功签发了中华人民共和国独院法院第/2014号付款令。雅典一审，针对她因第………………../…….-…….-2011 号减息贷款协议提出的索赔，根据该协议，她被命令向她支付………………的总额.,…… 欧元。

随后，前述银行将涉案债权出售并转让给<<………………………………>>，其买卖及转让协议为…….-……-2019，登记号为第……号。 … ./…-…-2019 卷中… 带有雅典保护办公室的 a/a …，其名称于…..-…-2020 更改为相应的 d 名称，编号为。第一………………结合官方公报 t.B. 在 GEMI 注册的公告……../…-…-2017。

通过向反对者提供 2022 年 11 月 18 日起的付款支票并强制扣押不动产，被告向反对者提交了上述销售和转让合同以及争议索赔管理权转让的摘要，特别是上述内容，其中包含雅典保护办公室的 . . prot….. /….-….-2019 和…./….-…-2019 出版物。

然而，快速强制执行（交付受质疑的付款支票并扣押）是由被告公司作为上述受益公司——原贷款银行公司的特别继承人——的经理执行的，从未以任何方式没有按照法律要求，按照《民法典》第 925 条的规定，通知其合法化文件，特别是没有将自……-……-2019 年起的原始合同的全部文本通知反对者用于索赔的转移和转让以及应收款管理合同的….- ...-2019 年的文件，但雅典执达官办公室的上述文件除外，其中记录了这些文件的摘要。

通过完整传达相关转让合同以及带有具体要求的清单摘录，停止执行被告将有机会充分、全面地检查加速执行合同的主动合法化情况，特别是如果如果转让合同是合法制定的，并且预见到司法追索债权的可能性，而转让合同的条件可能包含有关债权的数量或时间限制，则管理合同中包括债权人银行的债权。转让或司法机关可以对强加的要求、与之相关的争议甚至转让合同合法性的外部要素进行检查，以便反对者提出其任何无效性，根据《宪法》第 261 条，反对者有权提出异议。民法典。

值得注意的是，在转让协议全文和涉及各自加急索赔的附件页面中提到了将加急方的合法化文件通知被告的要求，而不是在其整个附录中，这参考所有受让人索赔的详细信息，这样在服务阶段就不会产生过高的成本和特殊的实际困难，也不存在共享第三方债务人的个人数据或银行保密所涵盖的其他信息的问题。遵守欧洲议会和理事会 2016 年 4 月 27 日第 2016/ 679 号条例的规定，保护自然人免遭个人数据处理和此类数据的自由流动。

无论如何，即使立法者的目的是让销售合同和商业债权转让的公布形式的内容同时构成向当事人传达的最低必要材料，被告，以便告知他所产生的特别继承，因此表格的内容应包含第 2844/2000 号法律的规定和公布时有效的部长决定中提到的所有必要信息。

因此，根据这些规定，必须说明转让价格的金额、合同的基本条款、每项商业索赔和每项索赔所欠的资本以及保险的最高金额，以及保险的类型。通过一般说明和货币转让的商业债权（第 3156/2003 号法律第 10 条第 8 款，并结合官方公报 161338/2003、官方公报 B、1688/18-11-2003、官方公报 20783/2020 ，官方公报 B' 4944/9.11.2020 和第 3156/2003 号法律第 10 条第 14 和 16 段）。

然而，在这种情况下，没有。 …………/…-…-2019年雅典执达官办公室公布的表格，关于购买价格的金额，值得注意的是，这是根据日期…..-…-的商业应收账款合同第3条确定的2019 年，没有任何其他确定，并且在标题为“其他基本条款”的部分中没有提及任何术语。另外，虽然，在没有。 3 a' 合同期限….-…-2019 年的商业索赔概述中写道，转让公司的索赔将由商业索赔资本、应计利息和费用索赔描述，编号为...... 摘自雅典保护办公室书籍中的附录，日期为 c/o .......，已传达给反对者，未详细提及应计利息和费用索赔后的每项业务索赔的资本，根据上述条件。

此后，根据本主要条款中包含的规定，需要通知包含上述信息的整个转让和应收款管理合同，而不仅仅是其摘录和摘要（另见 EfAth（周一）） 8/2023、MonEfThessal 2103/2021 民法、希腊法律 298/2022 民法、希腊法律 13/2022、民法、希腊法律 9462/201 TNP LAW）。

根据本案法律推理中所包含的内容，被告声称本案中不需要通知整个转让合同，但摘录就足够了，这是不合法的，因为在特殊继承的情况下，如本案中，整个合同转让。毕竟，就本案的主要考虑而言，违反《民法典》第 925 条第 1 款的行为无论损害如何，都将导致执行无效，因为该法律的短语“不得启动或继续强制执行>>相当于无效威胁。

因此，上述反对理由必须根据上述内容被接受为本质上有效，而无需调查其他反对理由和附加反对理由，因为它们旨在相同的结果，所以应接受有关反对理由，编号……/……-…….-2023 塞萨洛尼基上诉法院执行官强制扣押不动产的报告……………………………………在编号…………之后。上述没收报告的摘录，以及 2022 年 11 月 18 日支付以下第 1 号可执行库存副本的支票。 ……………/2014 年雅典一审单一成员法院的付款令，并谴责被告因在本次审判中败诉而反对支付反对者的法庭费用（第 191 条第 1 款）。 2 和 178 KPolD 58,63, 65, 66, 68, 84, 166 of Law 4194/2013），如该条例中所定义。

由于这些原因

法官反对各方。

同意反对意见。

取消强制扣押编号为……../ ….-….-2023 的不动产的报告 塞萨洛尼基上诉法院法警的………………在他之后，号码…………。上述没收报告的摘录，以及 2022 年 11 月 18 日的支票，用于支付第 1 号第一个可执行库存的以下副本。 ……………/2014 年雅典一审单一成员法院付款令。

谴责 被告反对支付反对者的法庭费用，他将数额定为八百（800）欧元。

于 2023 年 7 月 12 日做出判断并做出决定。

法官 秘书

于 2023 年 7 月 12 日（并被视为同一天）在塞萨洛尼基举行的一次特别公开会议上发布。

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1. 异议可在以下时间内提出： 自有争议行为通知之日起的短时间内。正因如此，它很特别 提供法律支持的即时沟通非常重要。
   我们公司在处理此类案件方面拥有丰富的经验和专业知识。有关借款人保护和专家建议的更多信息，您可以联系我们：
   联系方式 – Thomas Stef。 Kalokiris (thomaskalokiris.com). ↩︎